• Главная
•  > 
• Ассоциация

Ассоциация Независимых Директоров
совместно с Российским Институтом Директоров
при поддержке ММВБ, МФК и Торговой Палаты Министерства Торговли США

Содержание

• Термины и определения
• Общие положения
• Пункт 1. Определение независимого директора
• Пункт 2. Основы профессиональной этики
• Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией
• Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами
• Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами
• Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

Термины и определения

Для целей настоящего Кодекса ниже перечисленные термины и определения имеют следующие значения:

Независимый директор - член Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе

Компания - акционерное общество, в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) которого входит независимый директор

Кодекс - настоящий Кодекс независимого директора

Совет директоров - Совет директоров или Наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор

Стэйкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджменти совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.

Общие положения

Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу Советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации Независимых Директоров.

Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов Советов директоров российских акционерных обществ.

Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в Советах директоров российских компаний.

Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации Независимых Директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.

Пункт 1. Определение независимого директора

Девиз независимых директоров – “Честность и профессионализм”. Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.

Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав Совета директоров до сложения полномочий члена Совета директоров или заявления об изменении статуса.

Независимый директор:

1.     Удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:

- не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;

- не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

- не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

- не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;

- не является представителем государства;

и в дополнение, удовлетворяет следующим критериям:

2.     не владеет лично, а также через аффилированных лиц, долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в Совет директоров;

3.     не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в Совете директоров;

4.     не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;

5.     имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;

6.     публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в Совет директоров.

Пункт 2. Основы профессиональной этики

2.1     При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.

2.2     Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством.

(1)     Независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений.

(2)     Независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации.

(3)     Независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.

2.3     При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.

(1)     В случае возникновения спорной ситуации независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, призывая стороны, вовлеченные в принятие таких решений, к следованию данным принципам.

2.4     Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или ее акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, за исключением получения им вознаграждения за работу в Совете директоров и комитетах при Совете директоров.

2.5     Соблюдение правила независимости является важнейшим условием деятельности независимого директора.

(1)     Независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

(2)     Независимый директор готов аргументированно отстаивать свою позицию, в случае, если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов Совета директоров, его председателя, президента компании или управляющего директора.

2.6     Открытость и готовность к диалогу являются отличительными чертами независимого директора.

(1)     В своей деятельности независимый директор стремится к установлению конструктивного диалога с Советом директоров и исполнительным руководством компании. Независимый директор стремится разъяснить Совету директоров и исполнительному руководству основные этические нормы своей деятельности, принципы принятия решений и мотивы несогласия с предлагаемыми решениями.

(2)     Независимому директору рекомендуется ознакомить руководство компании с настоящим Кодексом.

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

3.1       Независимый директор старается в кратчайший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффективной работы в составе Совета директоров

(1)       Независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает эмитент, получить представление о  государственной    и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну.

(2)       Независимому директору рекомендуется лично ознакомиться с производственными, технологическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об её важнейших и типичных клиентах, посетить объекты компании и основные места производства (оказания услуг).

(3)       Независимый директор старается присутствовать лично на всех заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме.

3.2       Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной стоимости.

(1)       Независимый директор оказывает содействие Совету директоров в определении целей, задач и ценностей, в разработке стратегии.

(2)       Независимый директор способствует внедрению в компании лучших стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности из числа предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями.

(3)       Независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при Совете директоров компании, таких, как Комитет по стратегическому планированию, Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждению. В случае, если в Совете директоров отсутствуют такие комитеты, независимый директор может выступить с инициативой их формирования.

(4)       Независимый директор информирует исполнительное руководство и Совет директоров компании об известных ему негативных последствиях, к которым может привести несоблюдение общепринятых стандартов корпоративного управления.

(5)       В рамках своих полномочий независимый директор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправных действий третьих лиц.

3.3       Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров.

(1)       При принятии решений по всем важным вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения  по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления Совету директоров всей необходимой  информации. Он обращает особое внимание на наличие и эффективность внутренних механизмов предоставления информации, финансового контроля и управления рисками.

(2)       Приоритетными для внимания независимого директора являются подготовка и проведение собрания акционеров, заседаний Совета директоров, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, аудит, эмиссии ценных бумаг, раскрытие информации о деятельности компании, корпоративная культура, социальная ответственность.

(3)       При принятии решений независимый директор прилагает разумные усилия для того, чтобы убедиться в отсутствии нарушений законодательства и интересов акционеров в предлагаемых решениях. В частности, независимый директор обращает особое внимание на соответствие цен совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью рыночным ценам.

(4)       В случае возникновения конфликтных ситуаций независимый директор занимает объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компании. По мере возможностей независимый директор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов.

(5)       В случае своего несогласия с предлагаемым решением независимому директору рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания Совета директоров.

(6)       Независимый директор имеет право обращаться к независимым экспертам,  акционерам компании, профессиональным и общественным организациям при принятия решений по объективно затруднительным для него вопросам. При этом независимый директор не распространяет информацию, которая, согласно действующему законодательству и здравому смыслу, может составлять государственную или коммерческую тайну.

3.4       Независимый директор в своих взаимоотношениях с компанией придерживается принципов открытости в отношении себя лично и аффилированных с ним лиц.

(1)       Доля собственности независимого директора в компании, в том числе и в бенефициарном владении, а также личные сделки и сделки аффилированных с ним лиц с акциями и иными активами компании и производными инструментами на них должны быть прозрачны для Совета директоров и исполнительного руководства общества.

(2)       Независимому директору рекомендуется перевести все имеющиеся у него акции компании из номинального держания на свой счет в реестре акционеров.

3.5 Независимый директор полностью осознает ответственность, которую он несет при исполнении своих обязанностей в Совете директоров  компании.

(1)       Независимый директор должен быть знаком с действующим российским законодательством для четкого понимания ответственности, которую он несет как член Совета директоров акционерного общества. В случае, если ценные бумаги компании находятся в обращении на зарубежных рынках, независимому директору рекомендуется ознакомиться также и с ответственностью, возникающей в соответствии с законодательством данных стран.

(2)       В случае, если в компании не предусмотрено страхование ответственности членов Совета директоров, независимый директор может выступить с инициативой ввести такое страхование.

3.6 Независимый директор имеет право получать адекватное вознаграждение за свою деятельность в Совете директоров компании.

(1)       Независимому директору рекомендуется по возможности до избрания ознакомиться с внутренними документами компании, регламентирующими размер и порядок вознаграждения членов Совета директоров.

Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами

4.1       Независимый директор действует от имени всех акционеров компании, и, следовательно, в рамках своей компетенции он защищает права и законные интересы всех акционеров компании, способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

(1)       Выполняя обязанности члена Совета директоров, независимый директор прилагает все усилия к обеспечению руководства компанией в интересах всех ее акционеров;

(2)       Независимый директор стремится понять и донести до компании ожидания акционеров, а так же их точку зрения по различным существенным для акционеров вопросам;

(3)       Независимый директор изучает поступившие к нему от акционеров вопросы и предложения и, в зависимости от существа вопроса, доводит их до сведения соответствующих исполнительных органов эмитента или выносит на рассмотрение Совета директоров, сопровождая, при необходимости, такие вопросы и предложения своими комментариями.

(4)       Независимый директор готов принимать участие во встречах руководства компании с акционерами, и прилагает усилия для организации подобных встреч.

4.2       Независимый директор добивается получения акционерами необходимой информации о компании.

(1)       Независимый директор добивается от компании своевременного предоставления акционерам доступа ко всей предусмотренной законодательством информации о деятельности компании.

(2)       Независимый директор стремится к внедрению политики информационной прозрачности в компании и увеличению объема дополнительного добровольного раскрытия информации.

(3)       В процессе подготовки и организации проведения собрания акционеров независимый директор стремится обеспечить предоставление акционерам как можно более полной информации по всем вопросам повестки дня собрания.

(4)       Независимый директор прилагает усилия для включения в годовой отчет максимально полной  информации, необходимой акционерам для оценки результатов деятельности компании за год.

(5)       Независимый директор может предпринимать самостоятельные действия по распространению информации о существенных фактах, в случае, если данная информация не была распространена Обществом в установленные законодательством сроки. При этом независимый директор должен действовать в соответствии с требованиями пункта 5.2 настоящего Кодекса.

4.3       В своих взаимоотношениях с акционерами независимый директор проводит политику доступности и открытости

(1)       По запросу акционеров независимый директор предоставляет информацию о своем голосовании по решениям, рассмотренным на Совете директоров, о мотивах своего голосования, а также о размере своего вознаграждения за деятельность в Совете директоров.

(2)       Независимый директор имеет опубликованный почтовый и электронный адрес.

Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами

5.1       Во взаимоотношениях с третьими сторонами независимый директор руководствуется принципами лояльности и защиты интересов компании и ее акционеров.

(1)       Независимый директор не может иметь никаких взаимоотношений с третьими сторонами, в том числе с конкурентами компании и аффилированными с ними лицами, если такие взаимоотношения заведомо прямо или косвенно наносят ущерб имиджу, бизнесу или законным интересам компании и ее акционеров. При этом не имеет значения, происходит ли при таких взаимоотношениях извлечение выгоды независимым директором лично и аффилированными с ним лицами.

5.2       При общении с инвестиционными сообществом и аналитиками фондового рынка независимый директор прилагает все усилия для обеспечения возможности одновременного доступа к раскрываемой информации всем заинтересованным лицам.

(1)       Независимый директор не может предоставлять информацию о компании, которая может оказать влияние на стоимость ее акций, иных активов или бизнеса, какой-либо отдельной группе лиц на особых условиях, будь то объемы такой информации или сроки ее предоставления.

5.3       Независимый директор распространяет только достоверную информацию, предоставление которой не запрещено согласно действующему законодательству и не наносит урон бизнесу компании.

(1)       Независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, в том числе коммерческие тайны, технологии, программы рекламы и стимулирования продаж, если раскрытие этой информации не одобрено напрямую Советом директоров  или не требуется по закону.

Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

6.1       Независимый директор уважает профессиональный статус других независимых директоров и не должен по неосторожности или злому умыслу наносить ущерб их деловой репутации.

6.2       Независимый директор стремится к совершенствованию своих профессиональных навыков, в том числе путем участия в обучающих программах.

6.3       Независимый директор принимает участие в деятельности профессиональных организаций, продвигающих развитие института независимых директоров.

6.4       Независимый директор участвует в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.